У процесі укладання угоди M&A сторона продавця бізнесу (sell-side) проходить кілька етапів.

Підготовчий етап

  • - Організація підготовки активу до продажу
  • - Попередня оцінка активу, виставленого на продаж
  • - Підготовка аналітичних матеріалів
  • - Організація наповнення інформаційної кімнати (data-room)
  • - Складання списку потенційних покупців бізнесу
  • - Підготовка договорів про нерозголошення інформації

Проведення тендеру

  • - Відсилання тізера (teaser) – запрошення на участь у тендері
  • - Отримання підтверджень зацікавленості і участь у процесі продажу
  • - Підписання договорів про конфіденційність
  • - Відсилання інформаційного меморандуму зацікавленим сторонам
  • - Отримання індикативних заявок
  • - Визначення шорт-листа (short-list) фіналістів тендера
  • - Управління data-room і процесом дью-ділідженс (due-diligence)
  • - Проведення презентацій менеджментом бізнесу що продається (road-show)
  • - Отримання остаточних пропозицій
  • - Переговори з фіналістами
  • - Підписання основних умов угоди M&A з переможцем тендера

Завершення операції

  • - Переговори і підписання договору купівлі-продажу
  • - Отримання дозволів від регулюючих органів
  • - Забезпечення переходу прав власності до покупця активів
  • - Проведення взаєморозрахунків

Складання списку потенційних покупців активів, виставлених на продаж (long-list)

Процес пошуку потенційного покупця починається з процесу визначення характеристик можливого покупця (investor targeting). Іншими словами, необхідно визначиться, яким компаніям було би цікавий виставлений на продаж актив (бізнес). Від правильно обраної цільової групи зацікавлених покупців буде залежати продуктивність подальшого процесу продажу бізнесу. Продавець повинен чітко розуміти, чому саме даний покупець буде зацікавлений у придбанні активу. Необхідно відповісти на кілька ключових питань: у чому цінність компанії виставленої на продаж для потенційного покупця? і що необхідно зробити, щоб підвищити цінність компанії для кожного з типів інвесторів? Відповівши на дані питання можна більш точно визначити ціновий діапазон для подальших переговорів і окреслити коло потенційних інвесторів. Стадія investor targeting завершується складанням списку потенційних покупців (long list), яким буде направлений тізер (teaser).

Тізерна компанія

Метою тізерної компанії і тізера є залучення уваги покупця до пропонованого активу і розкриття його позитивних і привабливих характеристик без розкриття точного найменування компанії (активу) виставленого на продаж. Тізер може бути різних видів: інформаційний лист, презентація, відеоролик.

Для отримання успіху на етапі тізерної компанії необхідно виконання трьох основних правил:

Термін між появою тізера, збором заявок зацікавленості на участь в процесі продажу і підписанням договорів конфіденційності не повинен бути дуже довгим, щоб не пропав інтерес до компанії у потенційного покупця

Тізер повинен бути складений таким чином, щоб не було можливості визначити який саме актив (компанія) виставлені на продаж

Тізер повинен зацікавити якомога більшу кількість потенційних покупців

Тизерная компанія, проводиться, як правило, у два етапи:

Етап 1 - складання та розсилка тізера, який повинен заінтригувати потенційних покупців. На першому етапі тізерній компанії формується коло зацікавлених і потенційних інвесторів.

Етап 2 - через 2-3 тижні після появи тізера настає етап розкриття інформації про об'єкт продажу зацікавленим інвесторам.

Між двома етапами тізерної компанії збираються заявки на участь у процесі продажу бізнесу. Перед тим як потенційний покупець отримає назву компанії, відбувається підписання угоду про конфіденційність, з метою не допустити витік інформації. На цьому етапі відбувається перше знайомство з компанією учасників процесу M&A. Потенційні покупці дізнаються не тільки назву компанії, а й отримують більш конкретну інформацію щодо об'єкта продажу. Обговорюється тільки принципова зацікавленість сторін і інформація носить презентаційний характер і питання ціни не обговорюється. На другому етапі тізерної компанії відбувається розсилка інформаційного меморандуму.

На відміну від тізера, інформаційний меморандум більш деталізований. Інформаційний меморандум може бути до 100 сторінок з детальним і грунтовним описом виставленої на продаж компанії, основними фінансовими та виробничими показниками, описом ринкової позиції, конкурентного середовища, перспективами розвитку компанії, інвестиційними потребами і т.д. При цьому в інформаційному меморандумі не розкривається докладна і розширена інформація про фінансову діяльність компанії. Це продиктовано тим, що у разі відмови від участі в угоді M&A, покупець може використовувати отриману конфіденційну інформацію для отримання конкурентних переваг на ринку. Врегулювати таку ситуацію буде практично не можливо. Відповідно, подібний ризик необхідно враховувати, особливо в разі проведення тендеру серед кількох покупців, які, в більшості випадків є прямими конкурентами.

До інформаційного меморандуму додається супровідний лист (process letter), в якому представник сторони sell-side пропонує на розгляду потенційного покупця інформацію про об'єкт продажу та проведенні тендеру. У супровідному листі міститься прохання до покупця протягом певного часу (наприклад двох тижнів) проаналізувати інформацію про можливу участь і визначиться цікавий йому актив чи ні.

Складання short-list

Рішення продовжити боротьбу за потенційно цікаву компанію, покупець повинен підтвердити попередньою заявкою із зазначенням індикативної ціни. Дана заявка іноді називається non-binding bid і не має обов'язкового характеру і юридичної сили для покупця. Надалі, індикативна ціна може бути переглянута. На підставі даної заявки, продавець робить висновки про серйозність намірів того чи іншого покупця і складає короткий список (short-list) учасників майбутньої угоди M&A.

Наступний крок - зустріч продавця і покупців для обговорення та підписання угоди про конфіденційність, згідно з яким покупець зобов'язується не розголошувати інформацію про компанію, що виставлена на продаж і не розголошувати інформацію, отриману в процесі due-diligence.

Також на цьому етапі представники sell-side і buy-side підписують меморандум про взаєморозуміння (також може називатися «протокол про наміри (letter of intent)»). У меморандумі про взаєморозуміння містяться основні параметри майбутньої транзакції: визначається об'єкт, процедура і умови продажу, принципи формування ціни. Протокол про наміри складається і підписується, як правило, у випадку одного покупця. Іноді сторона buy-side вимагає підписання «договору про ексклюзив», який гарантує, що продавець не буде вести переговори з іншими потенційними покупцями.

Virtual data room і підготовка до due-diligence

Перед тим як потенційні покупці почнуть вивчення потенційного об'єкту поглинання, консультанти продавця повинні підготувати так звану «віртуальну кімнату даних (data-room)». Раніше інформаційна кімната даних являла собою приміщення, в якому були зібрані всі необхідні документи щодо діяльності компанії. Якщо покупців було кілька, вони допускалися в data-room за певним графіком. Сьогодні, в якості інформаційної кімнати найчастіше використовується віртуальна data-room, а саме спеціально створений сайт з обмеженим доступом, на якому зберігаються основні документи про об'єкт M&A.

У середньому, процедура due-diligence триває більше двох тижнів. У разі необхідності отримання роз'яснень, запиту документів які не увійшли до data-room, або провидіння співбесід з окремими співробітниками компанії, процес due-diligence може значно затягнуться. Щоб прискорити процес, організовуються презентації з ключовими менеджерами компанії-продавця.

Road-show

Road-show це виїзна презентація для інвесторів, що не є обов'язковим але бажаним в процесі продажу бізнесу. Road-show організовується найчастіше коли є кілька покупців. Проведення road-show це багаторічна ділова практика під час якої відбуваються зустрічі учасників угоди M&A і обговорення багатьох питань. Такі road-show необхідні і корисні як для однієї, так і для іншої сторони угоди. Для sell-side це можливість побачити реакцію інвесторів на інформацію про діяльність компанії і прогнозів її розвитку, а також пояснити різні спірні моменти. Більш детальне, живе роз'яснення може кардинально вплинути на оцінку вартості компанії. Для buy-side проведення road-show дає можливість побачити і почути тих, хто управляє компанією, від кого будуть можливо залежати їх майбутні доходи, а також отримати прогнози розвитку та вартості бізнесу.

Початок переговорного процесу

Після успішного завершення процедури due-diligence і road-show, а також остаточних переговорів з компаніями з short-list сторона покупця проводить збір остаточних заявок. Ключовим пунктом у такій заявці є ціна, яка, як правило, буде відрізнятись від попередньої індикативної ціни, оскільки грунтується вже на більш докладній інформації отриманої в процесі due-diligence. Проаналізувавши отримані заявки, продавець визначається з остаточним переможцем тендера, з яким і будуть підписані основні умови угоди, а також договір про відступне. Договір про відступне - це документ регулює штрафні санкції у разі виходу покупця з угоди.

Завершення операції M&A і післяпродажні зобов'язання

Завершення операції M&A (closing) може триває від 2-х до 12-ти місяців перш ніж буде виконано всі дії необхідні для остаточної зміни власників компанії. У договорі купівлі-продажу прописуються дії, які повинні бути виконані перш ніж відбудеться передача активів до нового власника. Це можуть бути зобов'язання продавця усунути деякі виявленні покупцем недоліки, на приклад такі як поміняти статут, врегулювати судові спори, провести реструктуризацію бізнесу, якщо вона не була проведена раніше, продати не профільні активи і т.д. Також у період завершення угоди M&A, може бути покладено деякі операційні обмеження на куплену компанію, такі як не робити операції більш ніж на певну суму, не продавати активи, не звільняти топ-менеджмент, не збільшувати статутний фонд і т.д.

Проведення взаєморозрахунків

Останнім етапом угоди злиття і поглинання (M&A) є проведення взаєморозрахунків. При цьому необхідно врахувати безліч ризиків, яким підтверджено угоди злиття і поглинання. Наприклад, в період між підписанням договору купівлі-продажу, але до отримання контролю над підприємством, актив може виявитися в заставі, під арештом і т.д. Тому для мінімізації ризиків опрацьовується оптимальна схема розрахунку і система гарантій, які повинні бути включені в договір купівлі-продажу.

Більшість схем розрахунків базується на чотирьох схемах, які включають блокування на певний строк активів до моменту виконання договірних умов або закінчення встановленого терміну.

  • блокування грошових коштів (акредитиви, інкасо)
  • блокування цінних паперів або векселів
  • escrow-рахунок (для розрахунків згідно міжнародного права)
  • гарантія третіх сторін (банків чи фінансових холдингів)
Реєстрація

Зареєструйтеся на M&A Ukraine

  • Надання комплексної аналітики з українського ринку інвестиційно-банківських послуг (угоди, мультиплікатори, вартість послуг, рейтинги інвестбанків і консультантів)
  • Агрегація всіх buy/sell side та інвестиційних пропозицій існуючих в Україні (вище USD 1 млн.)
  • Підвищення ефективності залучення нових клієнтів і реалізації угод
ASTAR SOLUTIONS