В процессе заключения сделки M&A сторона продавца бизнеса (sell-side) проходит несколько этапов.

Подготовительный этап

Организация подготовки актива к продаже

Предварительная оценка актива, выставленного на продажу

Подготовка аналитических материалов

Организация наполнение виртуальной комнаты данных (virtual data room)

Составления списка потенциальных покупателей бизнеса

Подготовка договоров о неразглашении информации

Проведение тендера

Направление тизера (teaser) – приглашение на участие в тендере

Получение подтверждений на заинтересованность и участие в процессе продажи

Подписание договоров о конфиденциальности

Направление информационного меморандума заинтересованным сторонам

Получения индикативных заявок

Определение шорт-листа (short-list) финалистов тендера

Управление виртуальной комнаты данных и процессом дью-ди́лиджен (due-diligence)

Проведение презентаций менеджментом продаваемого бизнеса (road-show)

Получение окончательных предложений

Переговоры с финалистами

Подписание основных условий сделки M&A с победителем тендера

Завершение сделки

Переговоры и подписание договора купли-продажи

Получение разрешений от регулирующих органов

Обеспечение перехода прав собственности к покупателю активов

Проведение взаиморасчетов

Составление списка потенциальных покупателей активов, выставленных на продажу (long-list)

Процесс поиска потенциального покупателя начинается с процесса определения целевой базы покупателя (investor targeting). Другими словами, необходимо определится, каким компаниям было бы интересен выставленный на продажу актив (бизнес). От правильно выбранной целевой группы заинтересованных покупателей будет зависеть продуктивность дальнейшего процесса продажи бизнеса. Продавец должен четко понимать, почему именно данный покупатель будет заинтересован в приобретении актива. Необходимо ответить на несколько ключевых вопросов: в чем ценность компании выставленной на продажу для потенциального покупателя? и что необходимо сделать, чтоб повысить ценность компании для каждого из типов инвесторов? Ответив на данные вопросы можно более точно определить ценовой диапазон для дальнейших переговоров и очертить круг потенциальных инвесторов. Стадия investor targeting завершается составлением списка потенциальных покупателей (long list), которым будет направлен тизер (teaser).

Тизерная компания

Целью тизерной компании и тизера является привлечение внимания покупателя к предлагаемому активу и раскрытие его позитивных и привлекательных характеристик без раскрытия точного наименования компании (актива) выставленного на продажу. Тизер может быть разных видов: информационный лист, презентация, видеоролик.

Для получения успеха на этапе тизерной компании необходимо выполнение трех основных правил:

Срок между появлением тизера, сбором заявок заинтересованности на участие в процессе продажи и подписанием договоров конфиденциальности не должен быть очень длинным, чтоб не пропал интерес к компании у потенциального покупателя

Тизер должен быть составлен таким образом, чтоб не было возможности определить какой именно актив (компания) выставлены на продажу

Тизер должен заинтересовать как можно большее количество потенциальных покупателей

Тизерная компания, проводится, как правило, в два этапа:

Этап 1 – составление и рассылка тизера, который должен заинтриговать потенциальных покупателей. На первом этапе тизерной компании формируется круг заинтересованных и потенциальных инвесторов.

Этап 2 – через 2-3 недели после появления тизера наступает этап раскрытия информации об объекте продажи заинтересованным инвесторам.

Между двумя этапами тизерной компании собираются заявки подтверждающие участие в процессе продажи бизнеса. Перед тем как потенциальный покупатель получит название компании, происходит подписание соглашение о конфиденциальности, с целью не допустить вытек информации. На этом этапе происходит первое знакомство с компаний участников процесса M&A. Потенциальные покупатели узнают не только название компании, а и получают более конкретную информацию относительно объекта продажи. Обсуждается только принципиальная заинтересованность сторон и информация носит презентационный характер и вопрос цены не обсуждается. На втором этапе тизерной компании происходит рассылка информационного меморандума.

В отличии от тизера, информационный меморандум более детализированный. Информационный меморандум может быть до 100 страниц с детальным и основательным описанием выставленной на продажу компании, основными финансовыми и производственными показателями, описанием рыночной позиции, конкурентной среды, перспективами развития компании, инвестиционными потребностями и т.д. При этом в информационном меморандуме не раскрывается подробная и расширенная информация о финансовой деятельности компании. Это продиктовано тем, что в случае отказа от участия в сделке M&A, покупатель может использовать полученную конфиденциальную информацию для получения конкурентных преимуществ на рынке. Урегулировать такую ситуацию будет практически не возможно. Соответственно, подобный риск необходимо учитывать, особенно в случае проведения тендера среди нескольких покупателей, которые, в большинстве случаев являются прямыми конкурентами.

К информационному меморандуму прилагается сопроводительный лист (process letter), в котором представитель стороны sell-side предлагает на рассмотрения потенциального покупателя информацию об объекте продажи и проведении тендера. В сопроводительном листе содержится просьба к покупателю проанализировать информацию о возможном участии в течении определенного срока (например двух недель) и определится интересен ему актив или нет.

Составление short-list

Решение продолжить борьбу за потенциально интересную компанию, покупатель должен подтвердить предварительной заявкой с указанием индикативной цены. Данная заявка иногда называется non-binding bid и не имеет обязательного характера для покупателя и юридической силы. В дальнейшем, индикативная цена может быть пересмотрена. На основании данной заявки, продавец делает выводы о серьезности намерений того или иного покупателя и составляет короткий список (short-list) участников будущей сделки M&A.

Следующий шаг – встреча продавца и покупателей для обсуждения и подписания соглашения о конфиденциальности, согласно которому покупатель обязуется не разглашать информацию о компании, выставленной на продажу и не разглашать информацию, полученную в процессе due-diligence.

Также на этом этапе представители sell-side и buy-side подписывают меморандум о взаимопонимании (также может называться «протокол о намерениях (letter of intent)»). В меморандуме о взаимопонимании содержатся основные параметры будущей транзакции: определяется объект, процедура и условия продажи, принципы формирования цены. Протокол о намерениях составляется и подписывается, как правило, в случаи одного покупателя. Иногда сторона buy-side требует подписание «договора об эксклюзиве», который гарантирует, что продавец не будет вести переговоры с другими потенциальными покупателями.

Виртуальная комната данных и подготовка к due-diligence

Перед тем как потенциальные покупатели начнут изучение потенциального объекта поглощения, консультанты продавца должны подготовить так званую «информационную комнату данных (data room)». Ранее информационная комната представляла собой помещение, в котором были собраны все необходимые документы относительно деятельности компании. Если покупателей было несколько, они допускались в data-room по определенному графику. Сегодня, в качестве информационной комнаты чаще всего используется виртуальная комната данных, а именно специально созданный сайт с ограниченным доступом, на котором хранятся основные документы об объекте M&A.

В среднем, процедура due-diligence длится более двух недель. В случае необходимости получения разъяснений, запроса документов не вошедших в data-room, или провидении собеседований с отдельными сотрудниками компании, процесс due-diligence может значительно затянутся. Чтобы ускорить процесс, организовываются презентации с ключевыми менеджерами компании-продавца.

Road-show

Road-show это выездная презентация для инвесторов, что не является обязательным но желательным в процессе продажи бизнеса. Road-show организовывается чаще всего когда есть несколько покупателей. Проведение road-show это многолетняя деловая практика во время которой происходят встречи участников сделки M&A и обсуждения многих вопросов. Такие road-show необходимы и полезны как для одной, так и для другой стороны сделки. Для sell-side это возможность увидеть реакцию инвесторов на информацию о деятельности компании и прогнозов ее развития, а также объяснить разные спорные моменты. Более детальное, живое разъяснения могут кардинально повлиять на оценку стоимости компании. Для buy-side проведение road-show дает возможность увидеть и услышать тех, кто управляет компанией, от кого будут возможно зависеть их будущие доходы, а также получить прогнозы развития и стоимости бизнеса.

Начало переговорного процесса

После успешного завершения процедуры due-diligence и road-show, а также окончательных переговоров с компаниями из short-list сторона покупателя производит сбор окончательных заявок. Ключевым пунктом в такой заявке является цена, которая, как правило, будет отличится от предыдущей индикативной цены, так как основывается уже на более подробной информации полученной в процессе due-diligence. Проанализировав полученные заявки, продавец определяется с окончательным победителем тендера, с которым и будут подписаны основные условия сделки, а также договор об отступном. Договор об отступном – это документ регулирующий штрафные санкции в случае выхода покупателя из сделки.

Завершение сделки M&A и послепродажные обязательства

Завершение сделки M&A (closing) может длится от 2-х до 12-ти месяцев прежде чем будет выполнены все действия необходимые для окончательной смены владельцев компании. В договоре купли-продажи прописываются действия, которые должны быть выполнены прежде чем произойдет передача активов к новому владельцу. Это могут быть обязательства продавца устранить некоторые выявленные покупателем недостатки, на пример такие как поменять устав, урегулировать судовые споры, провести реструктуризацию бизнеса, если она не была проведена ранее, продать не профильные активы и т.д. Также в период завершение сделки M&A, могут быть возложены некоторые операционные ограничения на купленную компанию, такие как не совершать сделки более чем на определенную сумму, не продавать активы, не увольнять топ-менеджмент, не увеличивать уставный фонд и т.д.

Проведение взаиморасчетов

Последним этапом сделки слияния и поглощения (M&A) является проведение взаиморасчетов. При этом необходимо учесть множество рисков, которым подтверждены сделки слияния и поглощения. Например, в период между подписанием договора купли-продажи, но до получения контроля над предприятием, актив может оказаться в залоге, под арестом и т.д. Поэтому для минимизации рисков прорабатывается оптимальная схема расчета и система гарантий, которые должны быть включены в договор купли-продажи.

Большинство схем расчетов базируется на четырех схемах, которые подразумевают блокирование на определенный срок активов до момента выполнения договорных условий или окончания установленного срока.

- блокирование денежных средств (аккредитивы, инкассо)

- блокирование ценных бумаг или векселей

- escrow-счет (для расчетов согласно международного права)

- гарантия третьих сторон (банков или финансовых холдингов)

Регистрация

Зарегистрируйтесь на M&A Ukraine

  • Предоставление комплексной аналитики по украинскому рынку инвестиционно-банковских услуг (сделки, мультипликаторы, стоимость услуг, рейтинги инвестбанков и консультантов)
  • Агрегация всех buy/sell side и инвестиционных предложений существующих в Украине (выше USD 1 млн.)
  • Повышение эффективности привлечение новых клиентов и реализации сделок.