При этой схеме структурирования сделки M&A, Покупатель приобретает контрольный пакет акций Компании-цели.

При такой схеме M&A транзакции, Покупатель определяет Компанию-цель, ведет переговоры о цене покупки и приобретает все активы и обязательства Компании-цели, которая с юридической точки зрения продолжает работать, как и ранее, но уже как дочерняя (подконтрольная) компания.

Преимущества схемы Stock Purchase

Акционеры Компании-цели получают живые деньги за свою долю, что всегда является более предпочтительным, чем другие формы оплаты

Поглощаемая компания сохраняет свою корпоративную структуру и операционную деятельность

Подписанные до поглощения контракты, трудовые соглашения и прочие юридические документы не теряют своей юридической силы

Лицензии и разрешения, которыми владеет купленная компания, как правило, остаются за Покупателем

Покупатель оставляет за собой право на налоговые активы (например: перенос убытков прошлых лет)

Позволяет избежать ряд проблем с налоговым законодательством, которые возможны при продаже/покупке реальных активов

Недостатки схемы Stock Purchase

Покупателю необходимо собрать сумму, необходимую для приобретения компании

Отсутствие взаимного интереса межу покупателем и продавцом, так как у акционеров Компании-цели отсутствует финансовая выгода от будущего успеха объединенной компании

Появление неизвестных и не раскрытых ранее обязательств, которые переходят Покупателю

Возможное существование невыгодных соглашений с профсоюзами и работниками, которые должны будут выполнятся Покупателем

Возможное возникновение проблем с акционерами, которые отказываются продавать свою долю по предложенной цене